Une entreprise dans une succession exige des décisions pratiques rapides et un règlement juridique soigneux. Personnel, clients et financeurs ne peuvent pas toujours attendre le partage entre héritiers. Participer à l’entreprise ne donne pourtant pas automatiquement le pouvoir d’agir pour la succession ou une bv. Une exonération fiscale ne détermine pas non plus qui reçoit l’entreprise. Cette présentation concerne le droit néerlandais et distingue transmission, partage et fiscalité. Les conditions du régime de transmission d’entreprise doivent toujours être appréciées pour l’année et la forme concrète de l’acquisition.
Sources (5)
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1. Déterminez exactement ce qui est hérité
Dans une entreprise individuelle, les actifs et dettes professionnels appartiennent au patrimoine de l’entrepreneur. Pour une bv, il s’agit généralement d’actions ; les moyens d’exploitation et dettes appartiennent alors à la personne morale. Pour une vof ou une maatschap, le contrat de société et ses clauses de décès peuvent déterminer le sort de la position du défunt. Rassemblez donc non seulement le testament, mais aussi l’extrait du registre du commerce, les statuts, pactes d’actionnaires, comptes annuels et éventuels contrats de société.
Une clause de continuation, une clause d’accroissement et une clause d’offre ont des fonctions différentes. Un droit à indemnité peut naître sans qu’un héritier devienne lui-même entrepreneur. Une désignation testamentaire ne rend pas non plus automatiquement dirigeant d’une bv. Examinez aussi si les actifs professionnels appartenaient entièrement au défunt ou relevaient en partie d’une communauté matrimoniale. Ces bases déterminent la valeur représentée par la succession, qui peut décider et quels accords avec les autres intéressés doivent être exécutés.
2. Organisez une direction temporaire et la continuité quotidienne
Identifiez immédiatement les personnes habilitées aux paiements, à l’accès aux documents et à la représentation. Héritier, exécuteur testamentaire et dirigeant peuvent chacun avoir une position différente. La mission normale de gestion d’un exécuteur ne lui permet par exemple pas nécessairement de prendre toutes les décisions sociétaires. Vérifiez ensemble testament et statuts. Si l’unique dirigeant est décédé, il faut suivre la voie de nomination qu’ils prévoient. Organisez aussi avec la banque le remplacement des pouvoirs bancaires et les justificatifs nécessaires.
Établissez un court plan de continuité pour salaires, loyer, assurances, impôts et commandes nécessaires. Isolez les décisions constituant un changement durable d’orientation, comme la vente de machines ou un nouveau financement. Notez au nom de qui les contrats sont conclus. Agir sans pouvoir suffisant ou donner des garanties personnelles peut créer de nouveaux risques. Protégez pendant ce temps les informations professionnelles et les données clients. Le décès ne justifie pas une diffusion illimitée des fichiers administratifs aux parents sans mission dans l’entreprise.
3. Examinez l’acceptation et les dettes avant le rachat
Une entreprise rentable peut malgré tout laisser des dettes, cautionnements ou obligations fiscales. Le choix entre acceptation pure et simple, sous bénéfice d’inventaire et renonciation concerne la succession entière. Vous ne pouvez pas accepter seulement l’entreprise et refuser les dettes privées. Avant des actes importants, faites examiner leurs conséquences sur l’acceptation. Un acte urgent de protection doit être distingué du fait de disposer des biens successoraux comme s’ils étaient déjà à vous sans restriction.
L’acceptation sous bénéfice d’inventaire peut entraîner une liquidation légale. Cela affecte administration, créanciers et versements aux héritiers. Un souhait de transmission d’entreprise n’écarte pas ces prescriptions. Outre les prêts visibles, recensez comptes courants, engagements de crédit-bail et sûretés personnelles. Dans une bv, les dettes professionnelles restent en principe celles de la société, mais les obligations personnelles du défunt peuvent entrer dans la succession. Établissez donc des relevés distincts des dettes professionnelles, successorales et des éventuels nouveaux engagements du repreneur.
4. Faites déterminer valeur et rachat de manière vérifiable
Si un héritier reçoit l’entreprise, les autres peuvent avoir une créance d’égalisation pour attribution excédentaire. Convenez de l’expert, des informations communiquées et du fondement d’évaluation adapté. La valeur au bilan n’est pas automatiquement la valeur économique. Capacité bénéficiaire future, dépendance envers le défunt, dettes et situations fiscales latentes peuvent changer le résultat. Précisez aussi la date d’évaluation et qui supporte résultats ou risques pendant le règlement. Donnez en outre à l’expert les mêmes pièces qu’aux autres héritiers, afin que des différences d’information n’influencent pas secrètement le résultat. Discutez du traitement des créances incertaines, réclamations en cours et moyens d’exploitation dont la valeur peut fortement fluctuer.
Une valeur admise fiscalement ne tranche pas automatiquement tout litige civil entre héritiers. Discutez aussi du paiement du rachat : immédiat, échelonné ou garanti. Précisez intérêts, exigibilité et conséquences des difficultés de paiement. Un rachat épuisant immédiatement le fonds de roulement peut menacer la continuation. Inversement, les autres héritiers ne doivent pas supporter sans accord clair un risque entrepreneurial illimité. Faites élaborer une proposition cohérente montrant les liens entre financement de l’entreprise et part de chacun.
5. Examinez la BOR selon les règles de 2026
Le régime de transmission d’entreprise applicable aux droits de succession peut exonérer sous conditions les actifs professionnels admissibles. Les actifs de placement n’y entrent pas automatiquement. Actions, immobilier, droits préférentiels ou structure de groupe complexe nécessitent un examen séparé. La durée habituelle de détention en cas de succession est d’au moins un an. La brochure officielle 2026 mentionne toutefois un allongement pour un défunt dépassant de plus de deux ans l’âge AOW : une demi-année supplémentaire par année au-delà de ce seuil.
Cette brochure mentionne aussi une exception à l’allongement lorsque le défunt a créé une entreprise dans les deux ans suivant l’âge AOW. Faites donc vérifier par un fiscaliste l’âge exact, l’historique de détention et les restructurations éventuelles. En cas de succession, le bénéficiaire n’est soumis à aucun âge minimal comme pour une donation. Le montant d’une exonération éventuelle dépend de la qualification et de l’évaluation ; un nom commercial ou une inscription ne prouve pas que tout le patrimoine est exonéré.
6. Surveillez la continuation et les obligations fiscales distinctes
Pour les acquisitions à partir du 1 janvier 2025, une période de continuation de trois ans s’applique en principe ; pour les acquisitions antérieures, elle peut être de cinq ans. Pour les actions, il faut aussi examiner leur conservation et la poursuite de l’activité par la société. Vente, cessation ou changement d’activité peut avoir des conséquences, même si seule une partie est cédée. Des exceptions et facilités existent, mais doivent être vérifiées sur l’opération concrète avant signature.
L’administration fiscale indique une obligation déclarative dans les huit mois après la cessation du respect de l’exigence de continuation. Consignez le début et la fin de la période applicable et les opérations projetées. Droits de succession, impôt sur le revenu relatif au bénéfice au décès, éventuels régimes de report et TVA sont des sujets distincts. L’application de la BOR ne prouve pas l’absence de dette au titre des autres impôts. Distinguez aussi déclaration et paiement : un délai accordé peut entraîner des intérêts et des conditions propres.
7. Constituez un dossier de transmission réalisable
Exemple fictif : deux enfants héritent d’actions et l’un veut poursuivre l’entreprise. Un accord familial provisoire sur le prix n’est alors qu’un début. Il faut notamment une direction habilitée, vérifier les statuts, évaluer l’entreprise, financer le rachat et apprécier les conséquences fiscales du partage choisi. Une reprise économiquement attractive peut produire un autre résultat fiscal si les actions sont rapidement retransférées. Faites donc chiffrer à l’avance l’ensemble des étapes envisagées.
Demandez l’application de la BOR dans la déclaration ; n’attendez pas que l’imposition soit devenue définitive. Le régime n’est pas appliqué automatiquement à la suite d’une modification au registre du commerce. Conservez conseils, calculs et décisions au dossier successoral et désignez quelqu’un pour surveiller les délais. En cas de désaccord entre héritiers, consignez d’abord le nécessaire provisoire pour préserver l’entreprise. Le partage définitif peut nécessiter des conseillers distincts, en plus de l’expert-comptable ou fiscaliste travaillant déjà pour l’entreprise. Prévoyez aussi qui signale les changements au conseiller après le transfert. Sinon, une vente ultérieure d’activité, une modification des droits attachés aux actions ou un déplacement d’activités peut n’apparaître qu’aux prochains comptes annuels. Cela peut être trop tard pour un examen préalable. Faites donc identifier par l’administration les décisions projetées exigeant d’abord une vérification fiscale et juridique.
Questions fréquentes
Est-ce que je deviens dirigeant si j’hérite d’actions de la bv ?
Non, actionnariat et direction sont des fonctions différentes. Les statuts et les règles de nomination applicables déterminent la désignation d’un dirigeant successeur.
Un an de détention par le défunt suffit-il toujours pour la BOR ?
Non. Les règles de 2026 prévoient notamment un allongement possible pour les défunts plus âgés. L’historique de détention, les activités et les situations particulières doivent aussi être examinés.
Puis-je vendre l’entreprise après deux ans sans effet sur l’exonération ?
Vous ne pouvez pas le présumer. Avec la période actuelle de trois ans, une vente peut affecter tout ou partie de l’exonération. Avant de vendre, faites vérifier si une exception s’applique.
Sources
Ces sources concernent cette page. Pour votre dossier, vérifiez les règles en vigueur et vos documents.
- Ondernemersplein/KVK — Een bedrijf erven en voortzetten Consulté le: 2026-10-23
- Belastingdienst — BOR-brochure 2026 Consulté le: 2026-10-23
- Belastingdienst — niet meer voldoen aan voortzettingsvereiste Consulté le: 2026-10-23
- Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026 Consulté le: 2026-10-23
- Belastingdienst — onderneming wijzigen of beëindigen bij overlijden Consulté le: 2026-10-23
Vérification juridique
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Rédaction Droit des successions aux Pays-Bas
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Ricardo van der Spoel
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