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Una empresa heredada requiere decisiones prácticas rápidas y liquidación jurídica cuidadosa. Personal, clientes y financiadores no siempre pueden esperar la partición. Participar en el negocio no concede automáticamente facultad para representar herencia o sociedad limitada. Una exención fiscal tampoco decide quién recibe la empresa. Esta explicación de derecho neerlandés distingue sucesión empresarial, partición e impuestos. La bedrijfsopvolgingsregeling debe examinarse para el año y forma concreta de adquisición.
Fuentes (5)
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1. Determine exactamente qué se hereda
En empresario individual, activos y deudas empresariales forman su patrimonio. En sociedad limitada suelen heredarse acciones; activos y deudas pertenecen a la persona jurídica. En sociedades colectivas o profesionales, contrato y cláusulas de fallecimiento pueden determinar la posición del causante. Reúna además del testamento extracto mercantil, estatutos, pactos de socios, cuentas y contratos societarios.
Cláusulas de continuación, atribución a socios supervivientes y oferta tienen funciones distintas. Puede nacer compensación sin que el heredero se convierta en empresario. Nombrar a alguien en testamento tampoco lo hace automáticamente administrador. Examine si todo el patrimonio empresarial era del fallecido o parcialmente matrimonial. Determina valor hereditario, decisiones y acuerdos a ejecutar con otros.
2. Organice dirección provisional y continuidad diaria
Aclare inmediatamente quién puede pagar, acceder a archivos y representar. Heredero, albacea y administrador pueden tener posiciones distintas. Gestionar como albacea no permite sin más todas las decisiones societarias. Lea conjuntamente testamento y estatutos. Si murió el único administrador, siga el nombramiento previsto. Sustituya también facultades bancarias con banco y pruebas exigidas.
Planifique brevemente salarios, alquiler, seguros, impuestos y pedidos necesarios. Separe decisiones de cambio duradero, como vender máquinas o financiarse. Anote por quién se contrata. Actuar sin facultad suficiente o garantizar personalmente crea riesgos nuevos. Proteja información empresarial y datos de clientes: la muerte no autoriza distribuir ilimitadamente archivos entre familiares sin función.
3. Examine aceptación y deudas antes de compensar
Una empresa rentable puede dejar deudas, fianzas e impuestos. Aceptar pura y simplemente, a beneficio de inventario o repudiar afecta a toda la herencia. No puede aceptar solo la empresa y rechazar deudas privadas. Antes de actuaciones importantes, examine consecuencias para la aceptación. Distinga proteger urgentemente y disponer como propietario sin límites.
La aceptación a beneficio de inventario puede exigir liquidación legal, afectando gestión, acreedores y pagos a herederos. Querer continuidad no la excluye. Añada a préstamos visibles cuentas corrientes, arrendamientos financieros y garantías personales. En sociedad limitada, deudas empresariales permanecen en principio allí, pero obligaciones personales del fallecido pueden entrar en la herencia. Separe deuda empresarial, hereditaria y nueva del sucesor.
4. Determine comprobablemente valor y compensación
Si uno recibe la empresa, otros pueden tener crédito por exceso de adjudicación. Acuerde experto, información y base. Valor contable no equivale automáticamente a económico. Importan beneficios futuros, dependencia del fallecido, deudas e impuestos latentes. Fije fecha y quién soporta resultados o riesgos durante la liquidación. Entregue al experto los mismos documentos que a los demás herederos para evitar influencia oculta de información desigual. Trate créditos inciertos, reclamaciones pendientes y activos de valor fluctuante.
Un valor fiscal aceptado no resuelve toda disputa civil. Acuerde pago inmediato, fraccionado o garantizado. Concrete intereses, exigibilidad e impago. Consumir de inmediato el circulante puede amenazar continuidad; los otros tampoco deben soportar riesgo ilimitado sin acuerdo claro. Prepare propuesta coherente que vincule financiación y cuotas.
5. Examine BOR con las reglas de 2026
El régimen de sucesión empresarial puede eximir bajo condiciones patrimonio empresarial cualificado del impuesto sucesorio. La inversión patrimonial no entra sin más. Acciones, inmuebles, derechos preferentes o grupos complejos requieren examen separado. La posesión ordinaria para heredar es de al menos un año. Pero el folleto oficial 2026 prevé prolongación si el causante supera en más de dos años la edad AOW: medio año extra por cada año por encima de ese umbral.
El folleto también exceptúa esa prolongación si el causante comenzó una empresa dentro de dos años de alcanzar la edad AOW. Un fiscalista debe examinar edad exacta, historial y reestructuraciones. Al heredar no existe para el adquirente edad mínima como en donación. La exención depende de calificación y valor; nombre empresarial o inscripción no prueban exención de todo.
6. Vigile continuidad y obligaciones fiscales separadas
Para adquisiciones desde el 1 de enero de 2025 rige como principio continuidad de tres años; en anteriores pueden ser cinco. En acciones importan conservarlas y que la sociedad continúe el negocio. Vender, cesar o cambiar actividad puede afectar incluso si solo se transmite parte. Hay excepciones y facilidades, pero deben comprobarse para la operación antes de firmar.
Belastingdienst indica declarar dentro de ocho meses de dejar de cumplir continuidad. Documente inicio y fin del período y operaciones previstas. Impuesto sucesorio, renta sobre beneficio al fallecer, posibles diferimientos y IVA son cuestiones separadas. Aplicar BOR no prueba inexistencia de otros impuestos. Distinga también declaración y pago: un aplazamiento puede tener intereses y condiciones.
7. Prepare un expediente sucesorio ejecutable
Ejemplo ficticio: dos hijos heredan acciones y uno quiere continuar. Acordar provisionalmente precio es solo comienzo. Hacen falta dirección facultada, estatutos, valoración, financiación de compensación y efectos fiscales del reparto. Una adquisición atractiva puede fiscalmente cambiar si se retransmiten pronto las acciones. Calcule los pasos conjuntamente antes.
Solicite BOR en la declaración; no espere firmeza de la liquidación tributaria. No se procesa automáticamente por cambiar el registro mercantil. Guarde consejos, cálculos y decisiones y asigne plazos. Ante conflicto, acuerde primero lo provisional necesario para conservar empresa. El reparto definitivo puede necesitar asesores separados del contable o fiscalista habitual. Prevea quién comunica cambios después de transmitir: venta parcial, modificación de derechos o traslado de actividades podrían conocerse solo en próximas cuentas, tarde para valorar antes. La administración debe señalar decisiones previstas que requieren examen fiscal y jurídico previo.
Preguntas frecuentes
¿Soy administrador al heredar acciones?
No. Accionista y administrador son funciones distintas. Estatutos y reglas de nombramiento determinan al sucesor.
¿Basta siempre un año de posesión del causante para BOR?
No. Las reglas de 2026 prevén, entre otras cosas, posible prolongación para causantes mayores. Deben examinarse historial, actividades y casos especiales.
¿Puedo vender a los dos años sin afectar la exención?
No lo presuponga. Dentro del actual período de tres años, vender puede afectar total o parcialmente. Compruebe antes si existe excepción.
Fuentes
Estas fuentes corresponden a esta página. Para un caso concreto, comprueba las normas vigentes y tus documentos.
- Ondernemersplein/KVK — Een bedrijf erven en voortzetten Consultado: 2026-10-23
- Belastingdienst — BOR-brochure 2026 Consultado: 2026-10-23
- Belastingdienst — niet meer voldoen aan voortzettingsvereiste Consultado: 2026-10-23
- Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026 Consultado: 2026-10-23
- Belastingdienst — onderneming wijzigen of beëindigen bij overlijden Consultado: 2026-10-23
Revisión jurídica
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Redacción Derecho sucesorio en los Países Bajos
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Ricardo van der Spoel
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