Een onderneming in een nalatenschap vraagt om snelle praktische besluiten en een zorgvuldige juridische afwikkeling. Personeel, klanten en financiers kunnen niet altijd wachten op de verdeling tussen erfgenamen. Toch geeft betrokkenheid bij het bedrijf niet automatisch de bevoegdheid om namens de nalatenschap of een bv te handelen. Ook een fiscale vrijstelling bepaalt niet wie het bedrijf krijgt. Deze uitleg betreft Nederlands recht en onderscheidt opvolging, verdeling en belasting. De voorwaarden van de bedrijfsopvolgingsregeling moeten steeds worden beoordeeld voor het jaar en de concrete vorm van de verkrijging.
Bronnen (5)
Op deze pagina
1. Stel vast wat er precies wordt geërfd
Bij een eenmanszaak behoren de ondernemingsbezittingen en ondernemingsschulden tot het vermogen van de ondernemer. Bij een bv gaat het doorgaans om aandelen; de bedrijfsmiddelen en schulden behoren dan aan de rechtspersoon. Bij een vof of maatschap kunnen het samenwerkingscontract en daarin opgenomen overlijdensbedingen bepalen wat met de positie van de overledene gebeurt. Verzamel daarom niet alleen het testament, maar ook het Handelsregisteruittreksel, de statuten, aandeelhoudersafspraken, jaarrekeningen en eventuele vennootschapscontracten.
Een voortzettingsbeding, verblijvingsbeding en aanbiedingsbeding hebben verschillende functies. Er kan een recht op een vergoeding ontstaan zonder dat een erfgenaam zelf ondernemer wordt. Een benoeming in een testament maakt iemand evenmin automatisch bestuurder van een bv. Onderzoek ook of bedrijfsvermogen geheel aan de overledene toebehoorde of mede onderdeel was van een huwelijksgemeenschap. Die uitgangspunten bepalen welke waarde de nalatenschap vertegenwoordigt, wie kan beslissen en welke afspraken met de andere betrokkenen moeten worden uitgevoerd.
2. Regel tijdelijk bestuur en dagelijkse continuïteit
Maak onmiddellijk inzichtelijk wie bevoegd is tot betalingen, toegang tot administratie en vertegenwoordiging. Een erfgenaam, executeur en bestuurder kunnen ieder een andere positie hebben. De normale beheertaak van een executeur betekent bijvoorbeeld niet zonder meer dat deze alle vennootschappelijke besluiten kan nemen. Controleer het testament en de statuten gezamenlijk. Als de enige bestuurder is overleden, moet de daarin voorgeschreven benoemingsroute worden gevolgd. Regel ook vervanging van bankbevoegdheden met de bank en de vereiste bewijsstukken.
Maak een korte continuïteitsplanning voor lonen, huur, verzekeringen, belastingen en noodzakelijke bestellingen. Zet daarnaast beslissingen die een blijvende koerswijziging betekenen apart, zoals verkoop van machines of nieuwe financiering. Noteer namens wie overeenkomsten worden gesloten. Wie zonder voldoende bevoegdheid handelt of privé garanties afgeeft, kan nieuwe risico’s veroorzaken. Bescherm ondertussen zakelijke informatie en klantgegevens. Het overlijden rechtvaardigt geen onbeperkte verspreiding van administratieve bestanden onder familieleden die geen taak bij het bedrijf hebben.
3. Beoordeel aanvaarding en schulden vóór de uitkoop
Een rendabel bedrijf kan toch schulden, borgstellingen of fiscale verplichtingen nalaten. De keuze tussen zuiver aanvaarden, beneficiair aanvaarden en verwerpen betreft de nalatenschap als geheel. U kunt niet alleen de onderneming aanvaarden en particuliere schulden afwijzen. Laat vóór ingrijpende handelingen beoordelen welke gevolgen die voor de aanvaarding hebben. Een spoedeisende beschermingshandeling moet worden onderscheiden van beschikken over nalatenschapsgoederen alsof ze al zonder beperking van u zijn.
Beneficiaire aanvaarding kan wettelijke vereffening meebrengen. Dat heeft gevolgen voor beheer, schuldeisers en uitkeringen aan erfgenamen. Een bedrijfsopvolgingswens zet die voorschriften niet opzij. Breng naast zichtbare leningen ook rekeningcourantposities, leaseverplichtingen en persoonlijke zekerheden in beeld. Bij een bv blijven ondernemingsschulden in beginsel bij de vennootschap, maar persoonlijke verplichtingen van de overledene kunnen wel in de nalatenschap vallen. Maak daarom een afzonderlijk overzicht van ondernemingsschuld, nalatenschapsschuld en eventuele nieuwe verplichtingen van de opvolger.
4. Laat de waarde en de uitkoop controleerbaar vaststellen
Als één erfgenaam het bedrijf krijgt, hebben anderen mogelijk een aanspraak wegens overbedeling. Spreek af welke deskundige waardeert, welke informatie beschikbaar wordt gesteld en welke waarderingsgrondslag past. De balanswaarde is niet vanzelf de economische waarde. Toekomstige verdiencapaciteit, afhankelijkheid van de overledene, schulden en latente belastingposities kunnen verschil maken. Maak tevens duidelijk op welke datum wordt gewaardeerd en wie de resultaten of risico’s draagt gedurende de afwikkeling. Geef de deskundige bovendien dezelfde stukken als de andere erfgenamen, zodat verschillen in informatie geen verborgen invloed op de uitkomst krijgen. Bespreek hoe om te gaan met onzekere vorderingen, lopende claims en bedrijfsmiddelen waarvan de waarde sterk kan schommelen.
Een fiscaal aanvaarde waarde beslist niet automatisch ieder civiel geschil tussen erfgenamen. Bespreek ook hoe uitkoop wordt betaald: onmiddellijk, in termijnen of met zekerheid. Leg rente, opeisbaarheid en de gevolgen van betalingsproblemen concreet vast. Een uitkoopregeling die het werkkapitaal direct uitput, kan de voortzetting bedreigen. Daartegenover hoeven andere erfgenamen niet zonder duidelijke afspraak onbeperkt ondernemingsrisico te dragen. Laat een samenhangend voorstel maken waarin bedrijfsfinanciering en ieders erfdeel zichtbaar op elkaar aansluiten.
5. Onderzoek de BOR volgens de regels voor 2026
De bedrijfsopvolgingsregeling voor erfbelasting kan onder voorwaarden vrijstelling geven voor kwalificerend ondernemingsvermogen. Beleggingsvermogen valt daar niet zonder meer onder. Bij aandelen, vastgoed, preferente rechten of een complexe concernstructuur is een afzonderlijke toets nodig. De gewone bezitstermijn bij vererving is ten minste één jaar. De officiële brochure 2026 noemt echter een verlenging bij een erflater die meer dan twee jaar ouder is dan de AOW-leeftijd: een half jaar extra voor ieder jaar boven die grens.
Die brochure vermeldt ook een uitzondering op de verlengde termijn wanneer de erflater binnen twee jaar na het bereiken van de AOW-leeftijd een onderneming is gestart. Laat de exacte leeftijd, bezitshistorie en eventuele herstructureringen daarom door een fiscalist toetsen. Bij erven geldt voor de verkrijger geen minimumleeftijd zoals bij een schenking. De hoogte van een eventuele vrijstelling hangt af van kwalificatie en waardering; een ondernemingsnaam of inschrijving alleen is geen bewijs dat het hele vermogen vrijgesteld is.
6. Bewaak voortzetting en afzonderlijke belastingverplichtingen
Voor verkrijgingen vanaf 1 januari 2025 geldt als uitgangspunt een voortzettingsperiode van drie jaar; bij oudere verkrijgingen kan vijf jaar gelden. Bij aandelen moet ook worden gekeken naar het aanhouden daarvan en het blijven drijven van de onderneming door de vennootschap. Verkoop, staking of wijziging van activiteiten kan gevolgen hebben, ook als slechts een deel wordt afgestoten. Er bestaan uitzonderingen en faciliteiten, maar die moeten op de concrete transactie worden getoetst voordat wordt getekend.
De Belastingdienst vermeldt een aangifteplicht binnen acht maanden nadat niet meer aan het voortzettingsvereiste wordt voldaan. Leg de start en afloop van de toepasselijke periode en voorgenomen transacties vast. Erfbelasting, inkomstenbelasting over overlijdenswinst, eventuele doorschuifregelingen en btw zijn afzonderlijke onderwerpen. Toepassing van de BOR bewijst niet dat over de andere belastingen niets verschuldigd is. Laat ook aangifte en betaling onderscheiden: een verleend uitstel kan rente en eigen voorwaarden hebben.
7. Maak een uitvoerbaar opvolgingsdossier
Fictief voorbeeld: twee kinderen erven aandelen en één wil de onderneming voortzetten. Een voorlopige familieafspraak over de prijs is dan pas een begin. Nodig zijn onder meer bevoegd bestuur, controle van de statuten, een waardering, financiering van de uitkoop en beoordeling van de fiscale gevolgen van de gekozen verdeling. Een overname die zakelijk aantrekkelijk lijkt, kan fiscaal anders uitwerken wanneer aandelen snel worden doorgeleverd. Laat de beoogde stappen daarom vooraf als geheel doorrekenen.
Vraag toepassing van de BOR in de aangifte; wacht hiermee niet totdat de aanslag onherroepelijk vaststaat. De regeling is geen automatische verwerking van een Handelsregisterwijziging. Bewaar adviezen, berekeningen en besluiten bij het boedeldossier en wijs iemand aan voor de termijnbewaking. Laat bij discussie tussen erfgenamen eerst vastleggen wat voorlopig nodig is om het bedrijf te behouden. Voor een definitieve verdeling kunnen afzonderlijke adviseurs nodig zijn, naast de accountant of fiscalist die al voor de onderneming werkt. Plan ook wie wijzigingen aan de adviseur meldt wanneer de overdracht eenmaal klaar is. Een latere verkoop van een onderdeel, wijziging van aandelenrechten of verhuizing van activiteiten wordt anders mogelijk pas bij de volgende jaarrekening zichtbaar. Dat kan te laat zijn voor een beoordeling vooraf. Laat de administratie daarom signaleren welke voorgenomen besluiten eerst fiscaal en juridisch moeten worden getoetst.
Veelgestelde vragen
Word ik bestuurder als ik aandelen in de bv erf?
Nee, aandeelhouderschap en bestuur zijn verschillende functies. De statuten en de toepasselijke benoemingsregels bepalen hoe een opvolgend bestuurder wordt aangesteld.
Is één jaar bezit door de erflater altijd voldoende voor de BOR?
Nee. De regels voor 2026 kennen onder meer een mogelijke verlenging bij oudere erflaters. Ook bezitshistorie, ondernemingsactiviteiten en bijzondere situaties moeten worden beoordeeld.
Kan ik het bedrijf na twee jaar verkopen zonder gevolgen voor de vrijstelling?
Dat kunt u niet aannemen. Bij de huidige driejaarsperiode kan een verkoop de vrijstelling geheel of gedeeltelijk aantasten. Laat vóór verkoop toetsen of een uitzondering geldt.
Bronnen
Deze bronnen horen bij deze pagina. Controleer bij een concrete zaak altijd de actuele regels en uw eigen stukken.
- Ondernemersplein/KVK — Een bedrijf erven en voortzetten Geraadpleegd: 2026-10-23
- Belastingdienst — BOR-brochure 2026 Geraadpleegd: 2026-10-23
- Belastingdienst — niet meer voldoen aan voortzettingsvereiste Geraadpleegd: 2026-10-23
- Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026 Geraadpleegd: 2026-10-23
- Belastingdienst — onderneming wijzigen of beëindigen bij overlijden Geraadpleegd: 2026-10-23
Juridische beoordeling
Nog niet juridisch gecontroleerdDeze inhoudsversie is nog niet door een jurist of advocaat beoordeeld. Een broncontrole of tekstbewerking is geen juridische goedkeuring.
Redactie Erfrecht in Nederland
We koppelen uitleg aan bronnen en leggen gerichte wijzigingen vast. Een juridische beoordeling wordt alleen vermeld bij de werkelijk beoordeelde tekstversie, met een echte beoordelaar, datum en reikwijdte. Voor deze artikelen staat die menselijke beoordeling nog open.
Ricardo van der Spoel
Redactioneel verantwoordelijk · Redactionele organisatie en techniek